Cách xác định tính thuế với giao dịch liên kết mới nhất 2026

Thuế đối với giao dịch liên kết được xác định dựa trên nguyên tắc so sánh với các giao dịch độc lập, trong đó tổng chi phí lãi vay được trừ không quá 30% tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay và chi phí khấu hao (EBITDA). 

Việc không xác định rõ giao dịch liên kết là gì và xác định tính thuế sai lệch giá giao dịch liên kết có thể dẫn đến rủi ro bị ấn định thuế và xử phạt vi phạm hành chính nặng nề.

1. Giao dịch liên kết là gì?

Thế nào là giao dịch liên kết? Giao dịch liên kết là các giao dịch phát sinh giữa những bên có mối quan hệ liên kết trong quá trình sản xuất, kinh doanh. Theo Luật Quản lý thuế 2019 và Nghị định 132/2020/NĐ-CP, các bên được coi là có quan hệ liên kết khi thuộc một trong hai trường hợp:

• Một bên trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào bên kia.
• Cả hai bên đều chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư từ một bên thứ ba.

Hiểu một cách đơn giản, nếu hai doanh nghiệp có liên quan về vốn (ví dụ cùng một cổ đông lớn sở hữu từ 25% trở lên) hoặc có sự chi phối trong quản lý thì các giao dịch mua bán giữa họ sẽ được coi là giao dịch liên kết.

Để hiểu rõ hơn về giao dịch liên kết, bạn có thể tham khảo chi tiết trong video dưới đây:

2. Các hình thức giao dịch liên kết năm 2026

Để xác định đúng nghĩa vụ kê khai và tính thuế, doanh nghiệp cần nhận diện chính xác các trường hợp được coi là giao dịch liên kết theo quy định pháp luật. Căn cứ vào khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP và đã được sửa đổi, bổ sung tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Theo đó, các trường hợp được xác định là giao dịch liên kết 2026 bao gồm:

(1) Một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn góp trở lên của doanh nghiệp khác.

(2) Hai doanh nghiệp cùng có ít nhất 25% vốn góp do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp.

(3) Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất và đồng thời nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần trở lên của doanh nghiệp còn lại.

(4) Một doanh nghiệp thực hiện bảo lãnh hoặc cho vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào đối với doanh nghiệp khác, với điều kiện:

Tổng dư nợ vay đạt tối thiểu 25% vốn góp của doanh nghiệp đi vay

Và chiếm trên 50% tổng dư nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp này

(5) Một doanh nghiệp có quyền chỉ định trên 50% thành viên ban lãnh đạo hoặc nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp khác hoặc chỉ định ít nhất một thành viên có quyền quyết định chính sách tài chính, kinh doanh.

(6) Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo do một bên thứ ba chỉ định, hoặc cùng chịu sự chi phối về chính sách tài chính và hoạt động.

(7) Hai doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát về nhân sự, tài chính hoặc hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân có quan hệ thân nhân, bao gồm:

• Vợ, chồng
• Cha mẹ (đẻ, nuôi, bên vợ/chồng)
• Con cái, con dâu, con rể
• Anh chị em ruột hoặc cùng huyết thống
• Ông bà, cháu
• Cô, dì, chú, bác và cháu ruột

(8) Các cơ sở kinh doanh có mối quan hệ giữa trụ sở chính và cơ sở thường trú, hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài.

(9) Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của cùng một cá nhân thông qua việc góp vốn hoặc trực tiếp tham gia điều hành.

(10) Các trường hợp doanh nghiệp thực tế chịu sự chi phối, quyết định hoạt động sản xuất kinh doanh bởi doanh nghiệp khác, kể cả chi nhánh hạch toán độc lập.

(11) Doanh nghiệp phát sinh giao dịch chuyển nhượng vốn từ 25% trở lên trong kỳ tính thuế; hoặc có quan hệ vay, cho vay từ 10% vốn góp trở lên với cá nhân điều hành hoặc cá nhân có quan hệ thân nhân nêu tại mục (7).

(12) Quan hệ giữa tổ chức tín dụng với công ty con, công ty kiểm soát hoặc công ty liên kết theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

Xem thêm: 10 điều cần biết về thuế trong hoạt động thương mại điện tử

3. Cách xác định chi phí để tính thuế đối với giao dịch liên kết

Việc xác định chi phí được trừ đối với giao dịch liên kết trong doanh nghiệp phải tuân theo nguyên tắc giao dịch độc lập và gắn trực tiếp với hoạt động sản xuất kinh doanh. Các khoản chi không hợp lý, không phục vụ tạo doanh thu sẽ không được tính vào chi phí khi xác định thu nhập chịu thuế.

Theo Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, nguyên tắc xác định chi phí đối với giao dịch liên kết mới nhất được quy định cụ thể như sau:

3.1. Chi phí không được trừ khi tính thuế

Các khoản chi không đáp ứng bản chất của giao dịch độc lập hoặc không tạo ra doanh thu, thu nhập sẽ không được tính vào chi phí hợp lý khi xác định thu nhập chịu thuế, bao gồm:

Khoản thanh toán cho bên liên kết nhưng bên này không thực hiện hoạt động sản xuất kinh doanh liên quan đến ngành nghề của doanh nghiệp, đồng thời không có quyền và nghĩa vụ đối với hàng hóa, dịch vụ cung cấp

Chi phí trả cho bên liên kết có hoạt động kinh doanh nhưng quy mô tài sản, nhân sự và chức năng không tương xứng với giá trị giao dịch nhận được

Khoản chi trả cho bên liên kết tại quốc gia hoặc vùng lãnh thổ không áp dụng thuế thu nhập doanh nghiệp nhưng không chứng minh được việc tạo ra giá trị gia tăng hoặc đóng góp vào doanh thu

3.2. Chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết

Đối với các khoản chi dịch vụ, doanh nghiệp cần tìm hiểu về giao dịch liên kết để đảm bảo đáp ứng đầy đủ điều kiện trước khi đưa vào chi phí được trừ:

• Dịch vụ thực tế phát sinh, có giá trị về kinh tế và phục vụ trực tiếp cho hoạt động sản xuất kinh doanh
• Điều kiện cung cấp dịch vụ tương đương với giao dịch giữa các bên độc lập
• Mức phí được xác định theo nguyên tắc giao dịch độc lập hoặc được phân bổ hợp lý, áp dụng thống nhất trong toàn tập đoàn
• Có đầy đủ hồ sơ chứng minh như hợp đồng, hóa đơn, phương pháp xác định giá và tiêu chí phân bổ

Trường hợp liên quan đến các trung tâm chức năng của tập đoàn (chuyên môn hóa, điều phối), doanh nghiệp phải xác định tổng giá trị tạo ra từ các hoạt động này, từ đó phân bổ lợi nhuận phù hợp với mức độ đóng góp của từng bên liên kết sau khi đã trừ phần phí dịch vụ tương ứng.

3.3. Các khoản chi dịch vụ không được trừ

Trong quá trình xác định chi phí được trừ đối với giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các khoản chi không đáp ứng nguyên tắc giao dịch độc lập. Theo quy định hiện hành, các khoản chi dịch vụ không được trừ thường bao gồm:

• Chi phí chỉ phục vụ lợi ích cho bên liên kết khác
• Chi phí mang tính lợi ích cổ đông
• Chi phí dịch vụ trùng lặp, không xác định được giá trị gia tăng
• Khoản chi phát sinh do lợi thế thành viên tập đoàn nhưng không có dịch vụ cụ thể
• Chi phí trung gian bị cộng thêm nhưng không tạo thêm giá trị thực tế

3.4. Khống chế chi phí lãi vay

Tổng chi phí lãi vay (sau khi trừ lãi tiền gửi, lãi cho vay) được tính vào chi phí được trừ không vượt quá 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay và chi phí khấu hao trong kỳ

Phần chi phí lãi vay vượt mức sẽ được chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo, thời gian chuyển tối đa không quá 05 năm

Quy định tại điểm a khoản 3 Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP không áp dụng với các khoản vay của người nộp thuế là tổ chức tín dụng theo:

• Tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm
• Khoản vay ODA, vay ưu đãi của Chính phủ
• Khoản vay phục vụ các chương trình mục tiêu quốc gia hoặc dự án phúc lợi xã hội

Doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai tỷ lệ chi phí lãi vay theo quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 132

Quy định khống chế chi phí lãi vay vốn đã phức tạp và càng dễ sai hơn khi doanh nghiệp phát sinh các giao dịch liên kết. Chỉ một sai sót nhỏ trong kê khai cũng có thể khiến toàn bộ khoản chi phí bị loại, kéo theo truy thu thuế TNDN và gia tăng rủi ro trong quá trình thanh tra.

Nếu doanh nghiệp đang tìm kiếm một dịch vụ tư vấn thuế phù hợp, Dịch vụ tư vấn thuế Ecomtax là một lựa chọn có thể giúp bạn tuân thủ đúng quy định và tối ưu hiệu quả tài chính trong quá trình vận hành.

4. Các trường hợp người nộp thuế được miễn kê khai, miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Theo quy định tại Điều 19 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, không phải mọi trường hợp phát sinh giao dịch liên kết giữa 2 công ty đều phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai và lập hồ sơ xác định giá. Tùy điều kiện cụ thể, người nộp thuế có thể được miễn một phần hoặc toàn bộ thủ tục này nếu đáp ứng tiêu chí theo quy định. Cụ thể như sau:

- Người nộp thuế được miễn kê khai tại mục III, IV Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, không phải lập hồ sơ nếu chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết là đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam, áp dụng một mức thuế suất và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế trong kỳ. Tuy nhiên, vẫn phải kê khai căn cứ miễn trừ tại mục I, II của Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP.

- Người nộp thuế vẫn phải thực hiện kê khai xác định giá giao dịch liên kết theo Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, nhưng được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết trong các trường hợp sau:

Trường hợp có phát sinh giao dịch liên kết, nhưng tổng doanh thu trong kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị toàn bộ giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ dưới 30 tỷ đồng;

Trường hợp đã ký Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ nộp Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật về APA. Đối với các giao dịch liên kết không thuộc phạm vi áp dụng của thỏa thuận này, người nộp thuế vẫn phải kê khai theo quy định tại Điều 18 Nghị định 132/2020/NĐ-CP;

Trường hợp doanh nghiệp hoạt động với chức năng đơn giản, không phát sinh doanh thu, chi phí liên quan đến việc khai thác, sử dụng tài sản vô hình, có doanh thu dưới 200 tỷ đồng và áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần trên doanh thu (chưa bao gồm chi phí lãi vay và thuế TNDN, không tính chênh lệch hoạt động tài chính), cụ thể:

• Phân phối: từ 5% trở lên;
• Sản xuất: từ 10% trở lên;
• Gia công: từ 15% trở lên.

- Trường hợp doanh nghiệp theo dõi, hạch toán riêng doanh thu và chi phí theo từng lĩnh vực thì áp dụng tỷ suất lợi nhuận tương ứng với từng lĩnh vực đó.

- Trường hợp chỉ theo dõi riêng được doanh thu mà không tách được chi phí của từng lĩnh vực, chi phí sẽ được phân bổ theo tỷ lệ doanh thu để xác định tỷ suất lợi nhuận phù hợp.

- Trường hợp không thể hạch toán riêng cả doanh thu và chi phí theo từng lĩnh vực hoạt động, doanh nghiệp áp dụng tỷ suất lợi nhuận của lĩnh vực có mức tỷ suất cao nhất.

- Trường hợp không đáp ứng mức tỷ suất lợi nhuận theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 19 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, người nộp thuế phải thực hiện lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo quy định.

- Người nộp thuế thuộc diện được miễn kê khai hoặc miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo khoản 1, khoản 2 Điều 19 Nghị định 132/2020/NĐ-CP vẫn phải xác định chi phí lãi vay được trừ khi tính thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 3 Điều 16 của Nghị định 132/2020/NĐ-CP.

Như vậy, giao dịch liên kết là nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi phát sinh quan hệ về vốn, điều hành hoặc tài chính. Việc hiểu đúng bản chất và kê khai đầy đủ sẽ giúp hạn chế rủi ro bị ấn định thuế, truy thu hay xử phạt. Khi làm đúng ngay từ đầu, doanh nghiệp dễ kiểm soát chi phí, đảm bảo tính minh bạch và ổn định nghĩa vụ thuế lâu dài.